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證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份      公告編號：2021-042

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

關于解散清算福建紅旗股份有限公司暨關聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

l 福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東漳州市九龍江集團有限公司（以下簡稱“九龍江集團”）與公司共同持有福建紅旗股份有限公司（以下簡稱“紅旗股份”）股權，紅旗股份因長期虧損，擬解散清算，該事項構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無須提交股東大會審議。

l 過去12個月內(nèi)，除本次關聯(lián)交易外，公司與九龍江集團共同出資參與設立漳州人才發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“人才集團”），交易金額為1,000萬元。

l 本次關聯(lián)交易事項經(jīng)公司八屆三次董事會審議通過，關聯(lián)董事回避了該事項的表決，公司獨立董事事前認可并對本次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

l 紅旗股份營業(yè)規(guī)模較小，清算后對公司整體業(yè)務發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

一、關聯(lián)交易概述

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司于2021年9月24日以通訊表決方式召開八屆三次董事會，公司五名關聯(lián)董事回避了該關聯(lián)交易事項的表決，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于解散清算福建紅旗股份有限公司暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司啟動紅旗股份解散清算工作，并授權公司按照法定程序負責辦理紅旗股份解散清算的相關事宜。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，由于公司控股股東九龍江集團與公司共同持有紅旗股份的股權，因此本次交易事項構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；本次交易事項及過去12個月內(nèi)公司同九龍江集團發(fā)生的關聯(lián)交易事項的累計金額在公司董事會決策權限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。

二、 關聯(lián)方介紹

（一） 關聯(lián)關系

公司持有紅旗股份47.28％的股權，公司控股股東九龍江集團持有紅旗股份52.72％的股權，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，九龍江集團為公司的關聯(lián)法人，故本次紅旗股份解散清算事項構(gòu)成關聯(lián)交易。

（二） 關聯(lián)法人的基本情況

1、公司名稱：漳州市九龍江集團有限公司

2、成立時間：1980年10月01日

3、注冊資本：400,000萬人民幣

4、公司類型：有限責任公司（國有控股）

5、住所：漳州市薌城區(qū)上街1號片仔癀綜合大樓18層

6、法定代表人：潘杰

7、經(jīng)營范圍：許可項目：房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包；食品經(jīng)營（銷售預包裝食品）；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；危險化學品經(jīng)營；原油批發(fā)；成品油批發(fā)（限危險化學品）；黃金及其制品進出口；酒類經(jīng)營；貨物進出口；供電業(yè)務；新化學物質(zhì)進口；國營貿(mào)易管理貨物的進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） 一般項目：以自有資金從事投資活動；建筑材料銷售；機械設備銷售；家用電器銷售；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；塑料制品銷售；金屬材料銷售；包裝材料及制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；電子產(chǎn)品銷售；林業(yè)產(chǎn)品銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；木材銷售；水產(chǎn)品批發(fā)；水產(chǎn)品零售；紡織、服裝及家庭用品批發(fā)；體育用品及器材批發(fā)；體育用品及器材零售；第一類醫(yī)療器械銷售；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；食品添加劑銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；石油制品銷售（不含危險化學品）；非金屬礦及制品銷售；金屬礦石銷售；供應鏈管理服務；煤炭及制品銷售；成品油批發(fā)（不含危險化學品）；橡膠制品銷售；新能源汽車整車銷售；合成材料銷售；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務；高性能有色金屬及合金材料銷售；針紡織品及原料銷售；稀土功能材料銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

8、最近一年的主要財務指標：

單位：萬元

（備注：2020年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

三、 關聯(lián)交易標的基本情況

紅旗股份前身為成立于1969年的福建紅旗機器廠，2000年改制為股份有限公司。2012年公司出資控股紅旗股份后，紅旗股份注冊資本9,200萬元，其中，公司持股比例45.65％，福建省機電（控股）有限責任公司持股比例32.61％，九龍江集團持股比例20.11％，其他小股東持股比例1.63％；2014年福建省機電（控股）有限責任公司持有紅旗股份股權無償劃轉(zhuǎn)九龍江集團及其他小股東股權變更后，九龍江集團持股比例52.72％，公司持股比例47.28％。鑒于九龍江集團將其持有的紅旗股份52.72％股權的股東權利和表決權全權委托公司行使，因此，公司延續(xù)行使大股東權利，并一直將紅旗股份納入公司合并財務報表范圍。

紅旗股份主營業(yè)務為電腦針織機械的制造、銷售；機電產(chǎn)品的銷售及技術服務；經(jīng)營自產(chǎn)機電產(chǎn)品，成套設備及相關技術的出口業(yè)務；機械設備的租賃等。

紅旗股份最近一年又一期主要財務情況：

單位：萬元

（備注：2020年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2021年1～6月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

四、本次交易的目的及對上市公司的影響

（一）本次交易的目的

通過解散清算紅旗股份，可加速處置集團無效低效資產(chǎn)，降低公司的管理成本，減少子公司經(jīng)營虧損對集團經(jīng)營業(yè)績的拖累；有利于提高資產(chǎn)運營效率，優(yōu)化集團資源配置，集中資源發(fā)展公司主業(yè)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展定位及長遠利益。

（二）對上市公司的影響

本次解散清算紅旗股份涉及的員工已根據(jù)其意愿妥善安排。清算完成后, 紅旗股份將不再納入公司財務報表合并范圍，屆時可適當減少子公司經(jīng)營虧損對公司業(yè)績的拖累；由于紅旗股份營業(yè)規(guī)模較小，清算后對公司整體業(yè)務發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 

六、本次關聯(lián)交易的審議程序

本次關聯(lián)交易事項經(jīng)公司八屆三次董事會以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯(lián)董事陳晉輝、林柳強、陳志雄、鄭長虹、曾四新回避表決。本次關聯(lián)交易在董事會決策的授權范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

公司獨立董事事前審閱《關于解散清算紅旗股份暨關聯(lián)交易事項的議案》及相關資料后表示認可，同意將該議案提交公司八屆三次董事會審議，并出具以下獨立意見：本次解散清算紅旗股份暨關聯(lián)交易事項有利于提高經(jīng)營效率，優(yōu)化資源配置，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司與全體股東的利益；董事會審議該關聯(lián)交易事項過程中，涉及的關聯(lián)董事已按照規(guī)定回避事項的表決，董事會召開及表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，不存在損害上市公司及非關聯(lián)股東利益的情形。

七、最近12個月內(nèi)與該關聯(lián)法人的歷史關聯(lián)交易情況

2020年9月28日，公司召開七屆二十三次董事會審議通過《關于與關聯(lián)方共同出資設立公司的議案》，同意公司以自有資金出資1,000萬元參與組建人才集團。人才集團注冊資本5億元，公司出資比例2％；九龍江集團以現(xiàn)金出資3,000萬元，出資比例6％。2020年9月29日，人才集團已按相關程序落實完成工商注冊登記手續(xù)，公司根據(jù)董事會授權于2020年11月4日匯出股東認繳出資款1,000萬元。

截止本次公告披露日，過去12個月內(nèi)公司與關聯(lián)法人九龍江集團不存在除上述關聯(lián)交易事項外的其他關聯(lián)交易。

八、備查文件

（一）公司八屆三次董事會決議；

（二）公司獨立董事事前認可及獨立意見。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團）股份有限公司

董    事    會

2021年9月24日